Novo posicionamento do DREI permite a emissão de debêntures por Sociedades Limitadas

A Nota Técnica nº 135/2026 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) trouxe um posicionamento relevante sobre a possibilidade de sociedades limitadas emitirem debêntures. O documento, elaborado em resposta a consulta formal apresentada por meio do Serviço de Informação ao Cidadão (SIC), reconhece que não há vedação legal para que sociedades limitadas emitam debêntures para captação de recursos e orienta as Juntas Comerciais a aceitarem o registro dessas emissões. O entendimento reduz a insegurança jurídica que historicamente existia sobre o tema e representa um avanço regulatório relevante para o financiamento de sociedades limitadas.

Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades para captação de recursos junto a investidores. Ao adquirir uma debênture, o investidor torna-se credor da sociedade emissora e passa a ter direito ao recebimento do valor investido acrescido da remuneração pactuada ou, em caso de debêntures conversíveis, à conversão do crédito em participação societária. O regime jurídico das debêntures está previsto nos artigos 52 a 74 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), razão pela qual, historicamente, discute-se sobre sua aplicação às sociedades limitadas, regidas pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002).

Até a publicação da nota técnica em comento, parte relevante da doutrina já defendia a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas com base na aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações, hipótese admitida pelo Código Civil quando expressamente prevista no contrato social. Entretanto, por se tratar de construção interpretativa, e não de autorização legal expressa, persistia dúvida sobre a aceitação desse entendimento pelas Juntas Comerciais, especialmente no momento do arquivamento dos atos societários relacionados à emissão. A fim de evitar entraves no momento da emissão e mitigar riscos de questionamento quanto à validade dos títulos emitidos, as sociedades limitadas acabavam optando por se transformar em sociedades anônimas, gerando custos e aumento de complexidade societária.

O entendimento adotado pelo DREI baseia-se essencialmente na ausência de vedação legal à emissão de debêntures por sociedades limitadas e na possibilidade de aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações quando assim previsto no contrato social. A Nota Técnica nº 135/2026 esclarece ainda os requisitos para que sociedades limitadas possam realizar esse tipo de captação, dentre os quais destaca-se a necessidade de previsão expressa no contrato social para aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações, deliberação dos sócios aprovando a emissão e observância das demais regras aplicáveis às debêntures previstas na legislação societária. Além disso, caso as debêntures sejam ofertadas publicamente ou negociadas no mercado de capitais, são aplicáveis as regras e a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da mesma forma que ocorre com emissões realizadas por sociedades por ações.

Ao reconhecer a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas, o DREI reduz a incerteza regulatória que existia sobre o tema, ampliando o conjunto de instrumentos de financiamento disponíveis às sociedades limitadas e contribuindo para o fortalecimento do ambiente jurídico para operações de crédito e investimentos no Brasil.

Este boletim tem caráter informativo e não deve ser considerado como aconselhamento jurídico.