Distribuição de lucros 2025: a importância da ratificação de deliberações em AGO
A Lei nº 15.270/2025 marcou uma mudança relevante na tributação de lucros e dividendos no Brasil ao introduzir a incidência de imposto de renda sobre dividendos distribuídos a partir de 2026. A referida lei, entretanto, preservou a isenção para lucros cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, ainda que o efetivo pagamento ocorra até 2028.
Essa janela de transição, assegurando a isenção, levou a uma corrida, por sociedades brasileiras, para antecipação de deliberações de distribuição de lucros antes do encerramento do ano, na maioria dos casos com base em balancetes levantados antes do fechamento do exercício e da aprovação formal das demonstrações financeiras. Por esse motivo, recomenda-se que tais distribuições sejam ratificadas na assembleia geral ordinária (AGO) ou reunião anual de sócios, a ser realizada até 30 de abril de 2026.
Via de regra, a destinação do lucro do exercício é deliberada em AGO ou em reunião anual de sócios que, nos termos da lei societária, devem ser realizadas nos 4 (quatro) primeiros meses do exercício social seguinte ao da apuração do resultado. Nessa ocasião, são aprovadas as contas da administração, as demonstrações financeiras do exercício encerrado e a destinação do lucro eventualmente apurado.
Em 2025, contudo, em razão da janela de transição criada pela Lei nº 15.270/2025, muitas sociedades optaram por deliberar distribuições de forma antecipada, com base em resultados apurados dentro do próprio exercício social, isto é, antes do fechamento das demonstrações financeiras anuais e até mesmo com base em estimativas de períodos ainda sem apuração definitiva. Nesses casos, os valores distribuídos são considerados dividendos intercalares, ou seja, aqueles apurados com base em balanços ou demonstrações financeiras levantadas ao longo do exercício, antes da aprovação formal das demonstrações financeiras do exercício.
Em razão de sua natureza intercalar dos dividendos, essas distribuições devem ser posteriormente confirmadas na AGO ou na reunião anual de sócios que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício. Nessa ocasião, os acionistas ou sócios verificam se os valores antecipadamente distribuídos correspondem aos lucros efetivamente apurados no período e, uma vez confirmado o resultado, ratificam as distribuições previamente aprovadas, que passam a ter caráter definitivo.
A nosso ver, eventuais diferenças a menor entre os dividendos intercalares anteriormente aprovados e o lucro efetivamente apurado no exercício não deverão descaracterizar as deliberações de distribuição realizadas dentro da janela de isenção para fins tributários. Por outro lado, quaisquer valores distribuídos a maior em relação aos montantes anteriormente aprovados poderão ser entendidos pelo Fisco Federal como sujeitos à tributação, uma vez que deliberados fora da janela de isenção criada pela Lei nº 15.270/2025.
Assim, recomenda-se que as sociedades que distribuíram lucros em 2025 com o objetivo de aproveitar a janela de isenção ratifiquem tais distribuições na AGO ou reunião anual de sócios a ser realizada até 30 de abril de 2026, aprovando as demonstrações financeiras do exercício e confirmando o lucro anteriormente distribuído, de forma a mitigar eventuais questionamentos da Receita Federal quanto ao caráter definitivo das distribuições aprovadas.
Este boletim tem caráter informativo e não deve ser considerado como aconselhamento jurídico.
